投资并购研修班

【课程背景】
中国企业正在全球范围内进行大规模的投资与并购，旨在重塑企业自身和市场竞争格局。但是就
目前投资并购的数据显示，中国企业在全球的投资并购活动中百分之六十以上以失败而告终。不仅造成大量被并购优质企业的元气大伤，还使得国际市场对中国企业的投资并购要约又爱又怕。同时，*贸易战正如火如荼，给国际市场投资并购雪上加霜，中国企业纷纷转投欧洲市场。
这么高的失败率究竟是什么原因导致的？企业如何在整合的阵痛与重生的机遇中一步步崛起？
其背后资本运作的理念、逻辑、模式是什么？做一个优秀的企业并购操盘者，或者一个优秀的投资人，又应该具备哪些能力？ 如何有效避免并购过程中的误区和陷阱？
本课程以时间逻辑为主轴，从投资并购的前期筹备（制胜关键）-中期整合（赋能关键）-后期退出（收益关键）提供了系统的投资并购整体解决方案，旨在帮助企业在竞争中保持领先并不断创新。

【课程收益】
【精进】高性价比课程，深度整合高端政商人脉，实现资源精准对接，提供终身学习平台、企业高管国际考察等，可与硕士学位项目对接。
【*】具有国际视野与国内行业实战经验的*师资团队，实战教学模式。
【系统】深度剖析并购失败与成功案例，系统课程体系，将理论付诸于实践，高屋建瓴，学为己用。
【价值】手把手指导并购全流程，避免并购中的误区和陷阱，助力企业并购的成功。

【课程对象】
01.上市公司或非上市公司的董事长及董事会成员。
02.银行、证券、投行、私募、公募基金等金融机构的高管。
03.负责公司战略发展或与重大并购事宜决策的中高层管理人员，如：CEO、CFO、事业部总经理、战略规划总监、财务总监、财务经理等。
04 律所、会计事务所、咨询公司等并购相关服务性机构的高管。

【授课方式】
教学设置三大系统模块，十堂国内*行业导师面授课，两堂投并实战案例沙龙分享。
◆采用互动式授课向学员们传授*信息、资讯、与近年来的商业与法律政策发展趋势。
◆采用讲座和行业沙龙指导学员们进一步阅读与讨论，以确保对概念、理论、思维和实战的理解、澄清和与时俱进。
◆采用案例研究，帮助学员们掌握如何应用创新思维应对当下真实世界情况。
◆互帮互学鼓励学生们在班上结成学习伙伴。同学习伙伴交流思想、分享个人学习心得与行业背景、并且互相督促学习与实践。

【课程大纲】
模块一| 投并前期筹备 
兼并收购与股权投资日益增多，随着经济社会以及企业运营的复杂化，投资并购的难度与风险增大，企业在投资并购前期的筹备是决定并购成败的关键。如果企业在方向选择上就错了，执行力越强错得就越离谱。所以，企业做投资并购既要有长远战略布局，又要有具体细节策划，才能助力企业竞争优势。
《宏观经济解读》
一、宏观经济形势分析
◆全球经济增长趋势分析
◆全球货币政策及利率分析
◆*加息对中国经济的影响及应对措施
◆国内金融改革与资本市场分析
◆中国经济增长背后的烦恼与代价

二、国家经济增长的“四种模式”
◆*—能力释放模式
◆欧洲—福利驱动模式
◆德国—激励相容模式
◆中国—政府主导模式

三、企业生存发展的“两种模式”
◆传统模式—抢订单模式
◆创新方式—合伙人模式
- 凝聚力（劳动生产率）
- 聚焦力（资本积累）
- 应变力（技术进步）
- 领导力（全要素生产率）

四、未来商业模式与全球化战略
◆硅谷模式
◆海外投资
◆PPP 模式
◆电子商务

《投资战略规划与决策分析》
一、制定清晰的投资战略方向
◆打通“产业价值链上下游企业”
◆打造产业“生态圈”
◆形成“市场垄断”
◆税务筹划
◆其他

二、投资计划与可行性分析
◆行业分析：投资的行业是否能达成公司战略？
◆地理位置：哪些地区是有吸引力？哪些应避免？
◆企业规模：对净资产、员工人数等指标分析，什么是可承受的？
◆资金需求：从内部资源或外部借贷需要多少资本投入才能完成并购？
◆管理模式：被收购者是否具有一个好的管理模式？

三、目标企业的选择决策
◆如何寻找目标公司
- “海选式”的方法
- “长期跟踪式”的方法
◆目标公司的选择标准
- 战略契合度分析
- 财务契合度分析
- 文化契合度分析

《并购融资策略与实务创新》
一、并购融资策略的制定
◆精准预测并购资金需求量的方法
◆如何确定最优的资本结构
◆不同融资方式的成本&风险的考量

二、传统并购融资工具
◆股权融资方式
- 公开增发融资
- 定向增发股票融资
- 配股融资
- 发行股份购买资产并募集胚胎资金
◆债务融资方式
- 银行借款
- 公司债券
- 中期票据
- 短期融资券
◆混合融资方式
- 可转换公司债券
- 可分离交易公司债券
◆经典案例剖析

三、创新并购融资工具
◆并购基金
◆资产证券化
◆信托融资
◆杠杆收购融资
◆认股权证融资
◆经典案例剖析

四、并购融资风险识别与管理
◆并购融资风险的种类
◆识别并购融资中风险的方法
◆如何有效规避并购融资风险

《跨国投资并购构架与战略规划》
一、企业海外投资（ODI）政策全面汇总及深度解读
◆境外投资政策历史沿革及*政策变化
◆新政对ODI 的影响
◆企业境外投资监管主体及法律框架
◆发改委ODI 监管审批流程
◆商务部门ODI 监管审批流程
◆外汇管理部门ODI 监管审批流程
◆税务部门对ODI 的监管

二、企业海外投资的法律风险及应对策略
◆法律风险梳理及分析
◆海外投资并购的法律架构安排
◆尽职调查的重要性及如何开展初步尽调
◆投资保护协定的合理运用
◆有效解决法律冲突问题
◆有效突破投资限制条款
◆法律文书要点与技巧

三、海外投资并购中的融资规划
◆跨境融资*政策汇总
◆国际反洗钱监管方式
◆跨境融资架构搭建注意事项
◆离岸金融优势及产品
◆海外融资渠道及产品
◆海外发债筹划
◆海外IPO 中红筹及VIE 架构搭建

四、跨国投资并购中的税务筹划
◆跨国投资反避税监管全览
◆税务透明化背景下国际*税收环境分析
◆BEPS 实施进展及应对
◆CRS 对跨国投资主体的影响及应对
◆受益所有人登记对跨国投资的影响及应对
◆全球主要投资目的地税收环境介绍
◆一般避税架构及方法
◆新形势下税务架构合规筹划技巧

《企业并购前的标的筛选和尽职调查》
一、尽职调查全面概览
◆并购及尽调概述
◆尽调工作流程
◆尽调工作内容
◆买方尽调与卖方尽调
◆国际与国内尽调的差异

二、法务尽职调查
◆法务尽调的方式
◆法务尽调的常见问题
◆不同行业的法务尽调
◆不同国家和地区的法务尽调
◆法务尽调问题的解决方案

三、财务及税务尽职调查
◆财务及税务尽调的方式
◆财务及税务尽调的常见问题
◆不同行业的财务及税务尽调
◆不同国家和地区的财务及税务尽调
◆财务及税务尽调问题的解决方案

四、商业尽职调查
◆商业尽调的方式
◆商业尽调的常见问题
◆不同行业的商业尽调
◆不同国家和地区的商业尽调
◆商业尽调问题的解决方案

五、经营性尽职调查
◆人力资源尽职调查
◆保险及风险尽职调查
◆技术尽职调查
◆政策环境尽职调查
◆IT 尽职调查
◆业务剥离尽职调查

模块二| 投并中期整合 
投资并购的整合过程中涉及标的公司的估值，企业的交易结构设计、税务筹划、法律法规等多个领域。就算收购完成，项目也只算成功了一半。投后整合才能实现投资预期，由此带来的协同效应才能真正为企业赋能。
《并购重组中的估值与定价》
一、候选公司与准备工作
◆评估的目的和意义
◆基本原则和程序
◆公司信息和行业数据的收集和梳理
◆评估业务与重制财表

二、企业价值与股权价值的定量分析
◆企业价值与股权价值解析
◆估值定价核心分析方法-直接法和间接法
◆预测模型和三大表配平
◆建模案例和实践

三、构建并购模型
◆资金来源的设计
◆合并法和收购法下的会计处理和估值
◆各类商务，财务，税务协同效应，商誉的计算
◆情景分析和敏感性分析
◆并购案例

四、杠杆收购
◆杠杆收购的目标企业选择
◆LBO 中的多层次债务安排和计算
◆股权投资者的收益和风险分析
◆着名杠杆收购案例：《门口的野蛮人》& 纳贝斯克并购案

《并购重组中的交易结构设计》
一、交易结构的介绍
◆交易结构设计的含义和目的
◆交易结构设计的原则
- 商业
- 社会责任
- 战略和经营
- 手段
- 时机和速度

二、并购交易结构的设计
◆交易对象的选择，直接收购还是间接收购
◆交易过程的控制，一步还是分步收购
◆控制权的实现方式, *还是相对控股，席位安排
◆交易的支付方式，价格和手段
◆其他各种维度的交易结构分类
◆法律税务事宜的安排

三、股权并购和资产并购
◆从财务，税务，法律和操作复杂性比较各自优劣
◆购买资产：直接还是间接，收益和成本
◆购买股份：直接还是增资
◆经典案例分析

四、支付方式的设计
◆己方和对方的考虑和偏好
◆典型支付场景分析
- 买壳式收购与资产支付或置换
- 财务重组与现金交易
- 战略重组与股权支付
◆复杂交易支付方式的设计和比较
- 附加期权方式
- 附加经营条件的或有支付
- 对赌协议的各种条款类型和举例

五、融资安排
◆融资的原则和目的
◆融资工具的选择

《并购重组中的税收筹划与应用实务》
一、股权收购的税务处理
◆股权收购涉及的税有哪些
◆如何构造“特殊性重组的条件”
◆股权交易架构搭建/分拆中的税收筹划
◆经典案例分析

二、资产收购的税务处理
◆资产收购涉及的流转税有哪些
◆资产收购中计税基础的确认
◆以非货币性资产对外投资的税收筹划
◆以母公司/子公司股份作为对价的特殊性税务处理
◆经典案例分析

三、企业合并的税务处理
◆企业合并涉及的流转税有哪些
◆合并中非股权支付的税务筹划
◆合并中的税收优惠继承
◆亏损企业吸收合并盈利企业合理商业目的税务筹划
◆经典案例分析

四、企业分立的税务处理
企业分立涉及的流转税有哪些
◆分离前未弥补亏损的税收筹划
◆分立中的特殊性税务处理
◆分立中的税收优惠继承问题
◆经典案例分析

五、股权、资产划拨的税务处理
◆母子公司划拨的税务处理
- 有偿划拨
- 无偿划拨
- 股权、资产划转业务

《企业并购法律要点与风险防范》
一、并购前决策阶段的法律风险
◆限制性规定的法律风险
◆行政干预的法律风险
◆信息不对称的法律风险
◆并购方式决策的法律风险
◆经典案例分析

二、交易实施阶段的法律风险
◆交易的法律风险
◆融资的法律风险
◆资产评估不实法律风险
◆产权纠纷法律风险
◆债权纠纷法律风险
◆债务纠纷法律风险
◆反收购风险
◆经典案例分析

三、整合阶段的法律风险
◆财务整合的法律风险
◆资产整合的法律风险
◆业务整合的法律风险
◆公司治理结构整合的法律风险
◆经典案例分析

四、如何防范并购法律风险
◆实施法律尽职调查
◆交易标的合法性和风险性审查
◆建立担保机制

模块三、投并后期退出
投资机构或个人在其所投资的企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程。退出也是股权投资的*目标，更是判断一个机构盈利指标的重要参考。
《企业并购整理与退出》
一、整合成败的关键因素分析
◆并购整合失败的原因分析
◆并购整合成功的最关键因素
◆整合的四个方面：业务及流程、财务、文化、人力资源

二、并购后的整合管理
◆业务流程整合
- 业务流程整和模式有哪些
- 业务流程重组整合需要考虑的因素
- 不同行业/生命周期的业务流程整合策略
◆财务整合
-并购后法人产权的治理方法
- 并购后统一财务核算体系的策略
- 并购后资金管理、成本控制等财务管控策略
◆文化整合
- 文化整合的模式有哪些？
- 如何选择恰当的文化整和模式
- 跨国并购中的文化整和策略
◆人力资源整合
- 留住被并购企业的“关键人才”
- 明晰并购后企业的人力职能分工
- 妥善考虑因整合离开的职工福利
- 跨国并购中的人力资源整合策略

三、并购退出规划
◆“部分退出” 还是“完全退出”的决策分析
◆如何选择合适的退出渠道
◆*退出时机的判断

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