董事履职尽责课程

培训对象：国企公司外部董、监事以及高级管理人员

培训目的：
1、理解规范的公司治理结构，以提升治理效能和公司运作效率；
2、理解董事会的构建和运作机理；
3、理解董事的工作职责和工作方法；
4、理解董事的法律风险及其防范方法。

培训大纲：
第一讲、公司治理的原理及逻辑
一、公司治理必须解决两个方面的问题
1、利益机制方面的问题
2、决策机制方面的问题
二、公司治理结构的“制衡关系原理”
三、国企公司外部董事、聘任高级顾问的治理原理

第二讲、国企公司外部董事的履职及管理
一、外部董事的作用
1、促进和完善公司战略决策的作用
2、具有控制和监督公司管理层的作用
3、改进企业管理，增加股东财富 
4、制衡控股股末，防止控股股东侵害中、小股东和债权人利益
二、外部董事的职权 
三、外部董事的信誉义务 
四、外部董事参与企业经营管理的途径与方法
1、优化公司董事会组成结构的原则
2、构建公司外部董事发挥作用的机制
1）明确外部董事的职责定位
2）完善外部董事的选聘机制
3）设置好外部董事 的薪酬激励
4）建立外部董事评价的问责机制
5）促进外部董事有效履职机制

第三讲、国企公司高级顾问必须掌握的“公司治理”运营与管理环境
一、以战略为导向的管控机制
二、治理先行、管理随后、组织保障的基本逻辑关系
三、组织转型在治理结构下的作用
四、从战略到行为的全过程管理
五、公司运营中的动态监管机制

第四讲 国企公司外部董事的工作方法
一、外部董事职能的各司其职，独立履职
二、外部董事的工作报告制度
三、外部董事的协作
四、信息与数据的共享写作
五、基于监管职能方面的成果与信息共享
六、工作方式与方法的交流与促进

第五讲  外部董事履职的合规管理
一、国有企业“三会一层”权责边界划分和决策程序
二、董事会合规管控
三、董事会专门委员会运行及子公司如何落实董事会六项职权内容。

第六讲 外部董事履职的法律风险及其防范
一、公司董事的消极任职资格
二、公司董事的禁止性行为
三、公司董事的的刑事责任
四、公司董事需要承担法律责任的其他规定
1、公司登记方面的法律责任
2、公司发行股票或债券方面
3、财务管理方面
4、公司重大变更时
5、国有资产方面
6、受贿、侵占及非法收入
7、擅自挪用或借贷公司资金
8、担保与竞业
9、其他方面
五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范
1、董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况
2、案例分析
（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？
（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？
（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？
3、董事如何防范自身的法律风险？

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