新《公司法》解读与实务学习

课程背景：
公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
十四届全国人大常委会第七次会议 2023年12 月 29 日表决通过新修订的公司法，于 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

课程目标：
●了解公司法颁布30年的重大创新和回顾；
●理解公司法中重要的概念主体类型，公司增资减资的重大变化等；
●学习公司资本制度的重大变化，公司治理的核心三会一层的权限和改革；
●学习公司股权转让、发债、上市等法律规定，学习公司法中重要的法律责任

课程对象：国企及事业单位、民营企业、企业全体员工（普及版）、中高层领导（高阶版）
        
课程方式：理论讲授+案例分析+结论+疑问解答

课程大纲
第一讲：法律基础
一、世界两个法系介绍
二、我国法律体系
1.七个法律部门
2.三个法律层级
3.企业家应重点掌握的四部法律
4.法治全局观
5.公司法的重要地位和作用
三、公司法三十年的回顾
1.1993-2023中国公司法的回顾
2. 2023修订的创新和争议
3．新公司法的几大亮点

第二讲：公司法基础与公司登记制度
一、公司法基础
1. 公司类型
2. 公司的资产
二、公司登记制度的重大变革
1.公司登记制度
2.公司登记的效力
3.商事登记、商事备案与市场主体信息公示

第三讲：公司资本制度
一、公司资本制度的重大变化与发展
1．实缴制
2. 认缴制
3. 混合
二、股东出资
1.五年认缴制与出资义务加速到期
2.两类瑕疵出资：未出资、不适当出资与抽逃出资
3.公司的催缴出资权
4.受让人的连带责任
5.出让股权的原股东责任
三、公司增资、减资的进一步修订
案例：一周之内数百家公司减资
案例：增减资的财富密码

第四讲：公司股权
一、股权基础权利
1.所有权
2.分红权
3.投票权
4.监督权
5.京东的AB股
二、公司股权转让
1.有限公司的股权转让
2.优先购买权的制度重构
3.有限公司股权的继承、离婚分割
4.股份公司股权转让特则

第五讲：公司的生命韵律
一、公司设立、成立
1.发起人／设立人的概念扩张
2.设立责任
3.公司成立
二、公司的分立、合并
1.分立
2.吸收合并
3.新设合并
4.收购并购
三、公司解散、清算与终止
四、公司的上市
1.上市公司的定义
2.特别事项
3.资本地图
--典型案例：各地上市特点
--典型案例：瑞幸咖啡
--典型案例：长生生物的退市
4.上市的趋势

第六讲：公司治理
一、公司治理结构的多样化时代来临
1.公司治理模式概述
2.从股东会中心主义到董事会中心主义
3.从监事会到审计委员会
二、股东会会议规则
三、董事会会议规则
四、监事会会议规则

第七讲：公司合规与社会责任
一、企业合规
1.企业合规概述
2.合规不起诉背后的真谛
二、企业社会责任
1.企业伦理与道德
2.ESG概述
3.案例：公司的社会责任报告和可持续发展报告

第八讲：公司财务制度的再完善
1.公积金：法定公积金、任意公积金、资本公积金
2.股东违法分红
3.股东分红请求权之诉
4.公司会计账簿的置备
5.查账权的细化

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