股权结构设计与股权分配

课程背景：
股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。因此股权结构在很大程度上影响公司控制权的配置及公司治理机制的运作方式,并在某种情况下甚至决定公司治理的效率。本课程将会围绕以下问题：如果你是企业的创始人，如何在企业建立之后仍然保持你对企业的控制权？合伙人和管理股东之间是否需要明确的核算各自的股权和责任？企业创立之初是否需要引进资源股东？引起资源股东时如何更好的实现资源与股权兑现之间的平衡？如何正确对待资本股东与创始人之间的对赌协议？等等展开讲解，帮助学员更好的把握股权结构的设计方案以及如何实现高效的股权分配。

课程收益：
1.了解股权的基础知识；
2.了解如何保持创始人的控制权；
3.了解如何给合伙人/管理股东分配股权；
4.了解如何给资源股东分配股权；
5.了解如何给资本股东分配股权。

培训对象
企业创始人、股东、合伙人、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等

培训课纲  
一、股权的基础知识
(一)什么是股权
1.股权的含义
2.股权与债权的区别
(二)股权的价值
1.政治权利
2.经济权利
(三)为什么要进行股权的分配
1.要合伙创业
2.要吸引人才：骨干员工
3.要融资
4.要找资源合作
(四)股权要不要控制
1.经营连续、稳定的需要
2.话语权的需要
3.经济权利的保障
4.融资的需要
5.上市的要求
6.案例
1)正面：马云持有阿里的股权：四两拨千斤
2)反面：王石被扫地出门

二、如何保持创始人的控制权
(一)从股权上控制
1.1/3、1/2、2/3
2.设定一票否决权
(二)从董事会层面控制
1.董事会席位
2.独立董事/外部董事
3.职工董事
4.董事会议事规则
5.董事授权委托书（授权投票）
(三)从监事会层面控制
1.监事的来源
2.监事的权限
3.监事会议事规则
(四)法定代表人的权限
1.哪些事项必须法定代表人签字
2.哪些事项可以由法定代表人签字
3.表见代理
1)纠纷案例
2)建议明确法定代表人的权限
(五)从经营管理层面控制
(六)一致行动人与一致行动协议
(七)公章和证照的使用和保管

三、如何给合伙人/管理股东分配股权
(一)亲兄弟明算账
(二)给予适当的股权比例
(三)合理的补偿机制
(四)清晰的分工与公司治理结构

四、如何给资源股东分配股权
(一)是否需要引进资源股东
(二)设立入股条件
(三)资源的估值与适当的股权比例
(四)灵活的退出机制

五、如何给资本股东分配股权
(一)当前市场的投资人
(二)如何选择适合自己的资本股东
(三)如何估值
(四)如何给资本股东分配股权

股权结构设计与股权分配